这两城中，森寺城由长续连带领两千兵势驻守，另一座则是由游佐宗円带领两千五百人驻守。游佐续光退守芝峠城，畠山义纲退守荒山城。
这一回武田正信不再取巧，而是一步一步打进能登。
之前原本还有些信心的畠山义纲已经被打的没了脾气，八岡城被破之后，他跟着游佐续光等人一路逃回的能登。
现在他手里的部队极速缩水，除了前线的四千五百兵势，他和游佐续光各自尚有五百和八百人。路上逃亡就跑了上千人。
畠山义纲的大败，也让本愿寺的显如着急了，这可是投入了五万贯钱财，就这么打水漂了，他现在恨不得直接发动一向一揆杀入越中。不过一想武田正信的战斗力，他也就冷静了。
四月十二号，真里谷信业和高山宗赖同时发动了进攻，这回长续连和游佐宗円抵抗十分激烈，毕竟这是能登国境内了，必须抵抗武田军的入侵。
首先是阿尾城这边，阿尾城建立在新山一条险道上，武田军的军阵铺展不开，就算是铺设竹束个木楯也只能放三个，五名铁炮足轻躲在后面射击。
高山宗赖没得办法，只好让人一层一层的铺设竹束，这样形成火力，打的阿尾城上的敌军不敢露头。
之后高山宗赖找来了工兵大将，让他带人去制作小型的投石车，他要丢燃烧瓶到城里，把这座城直接烧毁。
不过在这之前，他只能让铁炮足轻与城内对射，控制局面。
躲在城内的游佐宗円也不甘心就这样被动挨打，只好命人挖掘砂石泥土装起来垒在木墙上。
紧接着家臣小林总纲对游佐宗円说道：“主公，武田军似乎在打造什么器械。”
游佐宗円皱眉道：“那可不行，凡是武田军所做的事情，我们能破坏，就尽量破坏！”
小林总纲得到命令后就派出数十名足轻出去，绕道去杀武田军的工兵。
不过他们刚出去没多久，就遇上了武田军的侦番。
“那里！有敌人！”畠山军的足轻喊道。
“追！”
“砰……”
随着一声枪响，跑在前面追击的畠山家的足轻惨叫倒地。
“隐蔽！敌军有铁炮！”
“可恶，我们的行动暴露了！”
“砰！”
又一名畠山军的足轻中枪倒地，惨叫不止。
一名畠山军的足轻发抖道：“这……太可……怕了，我们还是……回……回去吧。”
带头的武士恶狠狠道：“想回去吗？！那我现在就砍了你！出来之前你们可是一人拿了三贯钱的！”
足轻回道：“钱我不要了，大人，请饶恕我吧！”
“有敌人！”一名足轻喊道。
他刚喊完，一名武田家的侦番持枪从树林里杀了出来，将他刺杀后，又跑了。
那名一开始就想跑的足轻这个时候再也忍不住了，直接掉头就跑，结果被畠山家的武士捡起地上的长枪投掷射杀了那名逃跑的足轻。
他再次说道：“这可是战场，逃兵不可饶恕，只能死！所有人继续跟着我去行动。”
由于这名武士的坚持，这支小队最后一头钻进了保卫工兵的防卫组手中，当他们出现的时候，一个足轻组分三面包围了他们。
随着足轻组头的命令下发，一个又一个畠山军的足轻被杀死，那名武士在杀伤了几名足轻之后，被铁炮一枪射杀。
足轻组头轻声笑道：“哼，真是不知死活，这样也给我送了人头，哈哈哈……”
游佐宗円还在墙头的三角形小窗口看着城外的情况，小林总纲跑到游佐宗円身边说道：“主公，派出去的几支小部队都没有传信回来，恐怕凶多吉少。”
游佐宗円愁眉苦脸道：“竟然防备的如此严密，那就是说他们准备的东西很重要了，把城内的士兵都集中起来，挖掘砂石泥土，就算城墙没了，还有用它们抵挡一番。”
小林总纲立刻按照游佐宗円的命令，让五百名士兵挖掘城内的砂石泥土，在街道上累积起来。
两个时辰之后，武田军的工兵建好了三座投石车，这种投石车可投掷的东西比较小，刚好适合燃烧弹。
武田家烧制出来的玻璃制品不是很好，还在改进，不过用来制作燃烧弹十分不错。
随着一个又一个的燃烧弹丢入阿尾城，让城内浓烟滚滚。
游佐宗円惊喜道：“这是老天在帮助我，快把袋子解开，用砂石泥土灭火！”
不过就在游佐宗円安排人灭火的时候，高山宗赖就派人冲到阿尾城下点燃炸药桶，直接将城门炸开了，也有一部分城墙也被炸出了缺口。
这时候，武田军将一部分竹束搬开，给枪足轻们让开了一条道，大量的足轻涌入阿尾城内与畠山军交战在一起。
小林总纲带着数百人在游佐宗円身边保护，他说道：“主公，你先撤退吧，属下带人为你殿军！”
游佐宗円咳嗽几声，回道：“小林，不要殿军了，现在就撤，这丛林里不知道有多少敌人。”
小林总纲想起来之前派出去的几支小队都没了，知道了游佐宗円的意思，毫不犹豫地带着游佐宗円逃跑了。
城内的畠山军没了指挥，很快就溃散了。
高山宗赖看着被烧毁了一部分的阿尾城，说道：“这座城没必要留着了，等到离开的时候就全给烧毁了吧。”
他派出使番联络真里谷信业，准备两人共同进军，攻打芝峠城。
真里谷信业攻打的森寺城也是建造在新山险道之上，地形地势与阿尾城差不多。
真里谷信业不像高山宗赖那般，他直接拼着部队的伤亡，用炸药桶把森寺城攻克了，守将长续连带着三百余人败退。
在芝峠城等待消息的游佐续光先是接收了长续连的败兵，之后看到游佐宗円的败兵后，他直接就带着这一群败兵往后撤了。
前线四千五百人战败，仅余一千人回来，加上他那五百也不够武田军造作。
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